O CEO da Nvidia, Jensen Huang, tinha um patrimônio respeitável de US$ 3,73 bilhões há 5 anos atrás. No momento em que este texto foi escrito, seu patrimônio líquido inflou para um pouco mais de US$ 92 bilhões — e mesmo assim, está abaixo do seu pico de US$ 119 bilhões em meados de 2024. À reportagem, a gigante de tecnologia afirmou que o executivo cumpre um plano permitido por lei de negociações dos seus papéis na companhia.

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Embora Huang tenha trabalhado na Nvidia por mais de três décadas, foi apenas nos últimos 12 meses ou mais que o preço das ações da fabricante de chips realmente começou a decolar, e com isso vem o escrutínio. Os investidores estão em grande parte entusiasmados com sua aposta no negócio de Santa Clara, Califórnia, e no homem que Mark Zuckerberg apelidou de “Taylor Swift da tecnologia”.

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Mas o crescimento meteórico da Nvidia (NVDC34) levou alguns especialistas a questionar se a governança corporativa da empresa amadureceu tão rapidamente. Eles apontam para o fato de que o CEO Huang tem vendido aproximadamente US$ 14 milhões em ações quase diariamente por meses neste ano. Ele ainda retém mais de 3,5% de participação na empresa. Isso, inevitavelmente, levanta questões sobre por que o CEO da Nvidia está vendendo em vez de manter.

E isso, por sua vez, leva à questão de por que Huang tem tantas ações em primeiro lugar – e se seu pacote de compensação incentiva o desempenho que os acionistas desejam ver. Os investidores querem mais informações sobre o negócio no topo. Eles querem ver uma governança corporativa mais transparente, planejamento de sucessão aberto e uma mudança na estrutura de pagamento para motivar a próxima era de gestão, de acordo com especialistas em compensação executiva que falaram com a Fortune.

Como o mercado vê as vendas de ações da Nvidia pelo seu CEO

Huang está vendendo suas ações sob um plano muito específico — um acordo da Regra 10b5-1 — que permite que executivos e funcionários comprem ou vendam papéis de sua própria empresa sem violar as leis de insider trading (negociação com informação privilegiada) usando um cronograma predeterminado. A Regra 10b5-1 tem uma série de requisitos específicos, entre eles que uma fórmula para as vendas (não um indivíduo) seja usada para determinar o número, preço e data da negociação. Um terceiro também deve ser empregado para conduzir as ofertas, que não pode ser influenciado pelo cliente.

Então, enquanto Huang está confortavelmente afastado de quaisquer preocupações sobre venda interna, ainda assim permanece o fato de que ele está escolhendo negociar as ações da Nvidia após um período de alto desempenho dos papéis e depois uma queda. Isso, de acordo com Nell Minow, vice-presidente de especialistas em governança corporativa da ValueEdge Advisors, não tem boa aparência.

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Minow, que também possui ações da Nvidia, explicou: “O que eu quero de um executivo [é] ser muito otimista sobre a ação. Eu quero que o executivo esteja pensando o tempo todo: ‘Nossa, isso vai valer muito mais em breve’ e não, ‘Ufa, é melhor eu vender algumas porque estou… experimentando a vertigem de ter todos os meus ovos em uma cesta’.”, exemplificou. “Eu quero todos os seus ovos em uma cesta.”

Não é a primeira vez que Huang emprega uma Regra 10b5-1 — embora seja uma venda mais tenaz do que negociações anteriores. Em setembro do ano passado, por exemplo, o diretor-pesidente da Nvidia desfez-se de 237.500 ações avaliadas em pouco mais de US$ 117 milhões sob um acordo de negociação 10b5-1. Este ano, em comparação, Huang vendeu US$ 323 milhões em ações da companhia de tecnologia apenas em julho.

Huang não foi o único executivo da Nvidia a confirmar um acordo de negociação da Regra 10b5-1 no preenchimento de abril. Debora Shoquist, vice-presidente executiva de operações; Colette M. Kress, vice-presidente executiva e CFO; e Ajay K. Puri, vice-presidente executivo de operações globais de campo, divulgaram planos semelhantes.

“Isso sinaliza que a ação subiu tremendamente e eles estão ficando um pouco nervosos com isso,” Minow acredita. “Isso certamente é preocupante para os investidores. Nós nos perguntamos: ‘Bem, talvez eu também devesse vender as minhas. O que eles estão me dizendo? Se eles não têm confiança na ação, então por que eu deveria?’”

A Fortune procurou a Nvidia para comentar sobre quantas ações no total Huang planeja vender e quando sua venda terminará. A empresa não respondeu à pergunta. A empresa se limitou a comunicar: “As vendas do Sr. Huang são baseadas em um plano 10b5-1, no qual o preço, quantidade e datas das vendas são estabelecidos antecipadamente.”

Acalmando a volatilidade com a venda das ações

James Reda é diretor administrativo na consultoria baseada em Chicago, prática de Recursos Humanos e compensação da Gallagher. Ele trabalhou em vários casos de compensação de alto perfil, desde Howard Schultz na Starbucks no início dos anos 2000 até aconselhando sobre o pacote da Microsoft de Satya Nadella. Por que Huang está alimentando a venda de suas ações, dia após dia, em vez de descarregar somas maiores de uma vez, a reportagem perguntou a ele.

“Se você simplesmente despejar isso no mercado, o preço da ação vai cair,” Reda respondeu. “Então você tem que ser muito sensível sobre isso… Se você tem uma posição grande que alguns desses fundadores e CEOs têm, poderia ser uma estratégia melhor. “Eu vi muitos casos em que as coisas são executadas de forma inadequada e a ação despenca. Não porque as pessoas pensam que algo está acontecendo, mas pelo excesso de oferta. O mercado fica confuso sobre o que fazer com isso.”

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O fato de Huang vender ações da Nvidia quase diariamente, em vez de em intervalos mais amplos, também não configura uma surpresa para Reda. O plano 10b5-1 é público, então os mercados estarão cientes do influxo de ações e não serão pegos de surpresa.

E enquanto alguns analistas como Minow querem que os fundadores se concentrem singularmente em suas próprias ações, Reda discorda: “Em última análise, se você não vender a ação, você vai ter que ser como Elon Musk e alguns outros que estão colocando ações como garantia e obtendo esses empréstimos enormes”, exemplificou. “Isso apenas torna todo mundo mais alavancado, por que fazer isso? Descasque um pouco de ação regularmente e venda.”

Muita ação da Nvidia em oferta?

Uma olhada nos arquivos da SEC – órgão regulador americano equivalente à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) brasileira – de todas as grandes empresas de tecnologia apresenta uma gama de provisões de compensação muitas vezes complexas. O Zuckerberg, CEO da Meta, a dona do Facebook, ganha um único dólar de salário, mas recebe US$ 24,4 milhões em custos de segurança. Tim Cook da Apple tem unidades de ações restritas baseadas em desempenho em um pacote de compensação no valor de US$ 49 milhões. Sundar Pichai da Alphabet, dona do Google, recebe uma concessão de ações trienal, que levou a um pagamento de US$ 226 milhões em 2022.

A gama de opções também revela uma prática comum no Vale do Silício: CEOs, particularmente fundadores, são frequentemente premiados com ações não apenas para que mantenham uma sensação de poder sobre um império em rápida expansão, mas também porque este método testado e comprovado serve para motivar aqueles no topo.

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O arquivamento de procuração de 2024 da Nvidia para o ano fiscal de 2024 revela que Huang recebeu um salário de US$ 996.514, com prêmios de ações no valor de US$ 26 milhões e compensação adicional em dinheiro incentivada de US$ 4 milhões. Seu pacote de compensação total foi de aproximadamente US$ 34,17 milhões. O arquivamento também revelou as participações de Huang na Nvidia antes do início das vendas de ações em 2024, com o número situando-se em mais de 93 milhões de papéis — 3,79% do negócio.

Isso é um sinal de que Huang recebeu muitas ações, Minow acredita. Na estimativa dela, as ações do CEO da Nvidia deveriam estar trancadas em “algemas de ouro” — significando que ele não pode vender até anos depois de deixar o negócio. “Pare de dar a ele ações. Ele claramente tem demais e é por isso que ele está se livrando delas,” Minow disse. “O valor marginal de concessões adicionais de ações é insignificante.”

A estratégia da Nvidia consiste em “pagar por desempenho”, conforme seu arquivo na SEC, baseada em receita, lucro operacional e retornos aos acionistas em relação ao índice da bolsa americana S&P 500. Mas Minow quer mais detalhes. “Eu criaria metas muito específicas — e esse é o trabalho do Conselho de Administração da Nvidia — em torno de participação de mercado, inovação, expansão, melhorando operações. Seja lá o que o conselho decidir que as prioridades devem ser. E deixe o mercado saber quais são essas metas. Isso nos ajuda como investidores a saber se é algo em que queremos participar.”

O plano de sucessão na Nvidia, ou a falta dele

O próprio conselho apresenta mais potencial para melhoria, na opinião de Minow. Dos 12 indivíduos que o compõe, apenas um cita experiência em “governança corporativa” em sua biografia oficial (embora alguns dos outros tenham servido em outros conselhos). Minow também quer ver a empresa marcando a lista de tarefas corporativas atualizando o mercado sobre um sucessor para o CEO. Afinal, CEOs não podem liderar para sempre.

“Seu conselho de diretores [é] muito forte em tecnologia, não tanto em governança corporativa,” Minow explica. “Eu realmente gostaria de vê-los dizer: ‘Temos um processo em vigor para garantir que estamos cultivando nossas principais pessoas, garantindo que temos um banco profundo; veja aqui como estamos fazendo isso.’ Não precisamos de um nome, mas eles precisam ser muito francos sobre o valor que Huang apresenta e que estão levando muito a sério a ideia de que ele poderia simplesmente decidir ir gastar seu dinheiro. Eles têm que estar preparados para isso.”

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Huang, famoso por sua agenda de trabalho nunca desligada e incessantes impulsos para o perfeccionismo, é o coração pulsante da Nvidia — e ele tem um preço anexado. “Jensen Huang é o coração e a alma da empresa; sua reputação é quase tão importante quanto a qualidade do produto,” Minow acrescenta. “Particularmente quando você está falando sobre o [15º] homem mais rico do mundo — como você o mantém motivado? Certamente não é permitindo que ele diversifique suas participações. Eu daria a ele mais de sua compensação em dinheiro atrelado a metas muito específicas e quantificáveis.”

A reportagem perguntou à Nvidia qual era seu plano de sucessão e se seria mais transparente com os acionistas sobre práticas de compensação. A Nvidia recusou-se a comentar.

Como seria uma Nvidia pós-Huang?

Uma pressão por transparência é necessária em todo o mercado, diz Aalap Shah, diretor administrativo na consultoria de compensação e liderança Pearl Meyer. Alguns dos pilares do comércio americano já aprenderam essa lição: Basta perguntar a Jamie Dimon do JPMorgan, que tem sido aberto sobre o processo de planejamento de sucessão do gigante bancário — até mesmo nomeando seu CEO “atingido por um ônibus”. Em outro lugar, a Morgan Stanley foi objeto de imensa especulação antes de sua seleção no ano passado de Ted Pick para substituir James Gorman.

“Deveríamos ser significativamente mais transparentes do que atualmente sobre o planejamento de sucessão,” afirmou Shah. “Do meu ponto de vista para um CEO que está chegando, uma das cinco principais coisas que eles deveriam estar fazendo é o planejamento de sucessão. Isso, para mim, mostra uma empresa que está realmente olhando para o futuro e considerando apropriadamente a governança corporativa. Quando o planejamento de sucessão não é transparente e considerado cuidadosamente, você tem que tomar decisões precipitadas, e isso, do ponto de vista de um acionista e investidor, é o que causa volatilidade.” A Nvidia atualmente vale US$ 2,93 trilhões.

Esta história foi originalmente apresentada na Fortune.com

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